Pérez del Castillo & Asociados - Attorneys, Notaries and Accountants

Como explicábamos en notas anteriores, a través de la ya célebre Ley 18.930, de 17 de julio de 2012, el gobierno uruguayo instrumentó las obligaciones asumidas frente al Foro de Transparencia de la OCDE, obligando a las sociedades anónimas a informar y registrar, en un nuevo registro administrado por el Banco Central del Uruguay, la identidad de los titulares de acciones al portador, eliminando en la práctica, las significativas ventajas que este instrumento ofrecía para la organización y operativa de las empresas.

Esta ley fue reglamentada, en primera instancia, por el Decreto 247/012, de 2 de agosto de 2012, norma que, entre otras cuestiones estableció los plazos específicos para cumplir con el registro de los accionistas o, alternativamente, para transformar las acciones al portador en acciones nominativas. Considerando los evidentes incentivos normativos para resolver la nominativización de las acciones, se produjo una suerte de avalancha de trámites de transformación de acciones que terminaron colapsando el Registro Nacional de Comercio. Esta circunstancia llevó a que el gobierno se viera obligado a prorrogar los plazos, por primera vez, mediante el Decreto 361/012, de 12 de noviembre de 2012 y ahora, por segunda vez, mediante el reciente Decreto 44/013, de 6 de febrero de 2013.

En definitiva, los actuales plazos para el cumplimiento de la obligación de registro o transformación de acciones son:
a)    Para que los accionistas comuniquen su identidad a la sociedad    : 23/abril/2013.
b)    Para el registro de la identidad de los accionistas en el BCU: 30/abril/2013.
c)    Para transformar las acciones a nominativas, evitando la obligación de registrar los accionistas en el BCU, se establece un calendario de vencimientos según el último dígito del número de RUC de cada sociedad:    0 a 3 (16/abril/2013); 4 a 6 (23/abril/2013); 7 a 9 (30/abril/2013).

Además de estas prórrogas de plazo, por Decreto 24/013, de 21 de enero de 2013, ya se habían introducido otras modificaciones al Decreto 247/012:

1)    Se prevén condiciones para que la obligación de registro no se aplique a las sociedades en liquidación (art. 3 del Decreto). Se establece que estas sociedades quedan exoneradas de cumplir con el registro de sus accionistas si presentan su clausura por cese de actividades ante la DGI, declarando la total extinción de su pasivo y adjudicación de su activo, la anulación de sus acciones y la identificación de su liquidador.
2)    Se modifica el régimen de control de cumplimiento de la normativa (art. 14 del Decreto), estableciendo la necesidad de exhibir el certificado de inscripción en el BCU como condición para inscribir nuevos actos jurídicos ante cualquiera de los Registros dependientes de la Dirección General de Registro.
3)    Se interpreta que el plazo para la transformación de las acciones como alternativa a la obligación de registro en el BCU, así como el derecho de solicitar la baja de dicho registro una vez terminada la transformación, también es aplicable a las sociedades anónimas que resuelvan transformarse en otro tipo de sociedad (colectiva, comandita, de responsabilidad limitada, etc.).

PÉREZ DEL CASTILLO & ASOCIADOS queda a disposición para atender las aclaraciones o consultas que considere pertinentes.