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Cambios más importantes introducidos por la Ley de Rendición de Cuentas
La Ley de Rendición de Cuentas nº 19.149 (LRC) recientemente publicada y que entrará en vigencia a partir del próximo 1.I.2014 introduce, a lo largo de sus más de 380 artículos, varias modificaciones normativas en los más variados ámbitos jurídicos. Hacemos referencia a algunas de las más importantes.
1. Sociedades comerciales
a) Derogación de la exoneración impositiva a la enajenación de acciones al portador
El art. 364 de la LRC deroga la exoneración impositiva que hasta el momento disfrutaban las enajenaciones de acciones al portador.
Como adelantábamos al promulgarse la ya célebre Ley 18.930, que obligó a inscribir a los titulares de acciones al portador en el banco Central de Uruguay, esta derogación era esperable. La justificación de la exoneración radicaba en la imposibilidad de controlar la circulación de estas acciones al portador por parte de los órganos de recaudación. Con el nuevo régimen legal, este control es posible. En consecuencia, es razonable que se las someta al mismo régimen tributario que sufren las enajenaciones de acciones nominativas: 2,4% del precio de venta.
b) Registro de Estados Contables en manos del Poder Ejecutivo
El art. 151 de la LRC modifica el art. 97 (bis) de la Ley de Sociedades Comerciales, nº 16.060, referido al registro de Estados Contables. Resulta particularmente significativa la modificación porque, mientras la norma anterior obligaba a las sociedades a registrar sus estados contables ante el órgano estatal de control (la Auditoría Interna de la Nación) sólo en caso que sus activos al final del ejercicio anual superen las 30.000 URs; la nueva redacción de la norma elimina dicho condicionamiento, delegando en el Poder Ejecutivo la determinación de las pautas para hacerlo.
Esta modificación legislativa, dependiendo de la reglamentación del Poder Ejecutivo, puede llegar a determinar un costo operativo significativo para una gran cantidad de sociedades comerciales que pasarán a estar obligadas a llevar ese registro.
2. Modificaciones al régimen de defensa del consumidor
a) Cambios sustanciales
Los arts. 143 a 146 de la nueva ley introducen modificaciones a los arts. 18, 22, 31 y 47 de la Ley de Relaciones de Consumo nº 17.250, respectivamente. Así, se dispone:
i. que los repuestos de los productos ofertados por el fabricante o importador deben asegurarse aún después de dejarse de ofertar o importar (art. 18);
ii. que se considera práctica abusiva “condicionar el suministro de productos o servicios al suministro de otro producto o servicio, así como a límites cuantitativos, sin justa causa” (art. 22);
iii. que se considera abusivas “las cláusulas que establezcan la renovación automática del contrato sin que habilite al consumidor a desvincularse del mismo sin responsabilidad”, agregando que el consumidor podrá desvincularse dentro de los 60 días de producida la renovación automática debiendo comunicarlo con un preaviso de 15 días (art. 31); y
iv. se modifican criterios para la sanción de conductas prohibidas por la Ley de Relaciones de Consumo (art. 47).
b) Cambios procesales
El art. 142 de la LRC, altera el art. 294 del Código General del Proceso (cuya redacción había sido reformada muy poco antes por la Ley 19.090). La nueva disposición agrega entre los procesos exceptuados de conciliación previa a “los procesos en materia de relaciones de consumo regulados por la Ley 18.507”; es decir, aquellas en las que el valor de lo reclamado no supere las 100 UR.
3. Marcas
El art. 188 de la LRC modifica el art. 66 de la Ley 17.011, de Marcas. En concreto, agrega una causal de extinción del registro de la marca: “6) por cancelación a falta de uso prevista en el art. 19 de la presente Ley”, artículo que prevé que el uso de la marca es facultativo, salvo que necesidades de conveniencia pública lo requieran declaradas por el Poder Ejecutivo, en cuyo caso será obligatorio el uso. La nueva norma legal viene a establecer la consecuencia del no uso en estos casos: la extinción del registro.
4. Mercado de Valores
El art. 374 de la LRC, modifica el art. 24 de la Ley de Mercado de Valores, estableciendo que “El banco Central del Uruguay podrá también actuar como entidad registrante de cualquier otro tipo de valores, sea su emisor una entidad pública o privada”. Hasta el momento el BCU sólo podía actuar como entidad registrante de valores emitidos por empresas públicas. Este tipo de normas consolida la política seguida por el gobierno de dar al BCU cada vez más competencias.
5. Derecho laboral y de la Seguridad Social
a) Se extienden competencias de la IGTSS
El artículo 271 de la LRC sustituye el artículo 118 de la Ley 15.851 de 24.XII.1986, y extiende la competencia de la Inspección General del Trabajo y de la Seguridad Social en materia de seguridad, salud, higiene y medio ambiente de trabajo, a la Administración Central, Gobiernos Departamentales, entes autónomos, servicios descentralizados, Personas Públicas no Estatales, Poder Judicial, Poder Legislativo, Tribunal de Cuentas, Corte Electoral y Tribunal de lo Contencioso Administrativo.
Quiere decir que a partir de la vigencia de la nueva ley, varios serán los órganos de Gobierno con competencia en materia de seguridad y salud laboral.
b) Trabajo de menores
Los artículos 317 a 322 modifican la reglamentación sobre el trabajo de menores establecida en el Código de la Niñez y la Adolescencia (CNA; Ley 17.823 del 7.IX.2004). Resumimos los cambios más relevantes:
i. Carné de habilitación para trabajar: se modifican los datos que deben constar en los mismos (art. 317 de la LRC, que da nueva redacción al art. 167 del CNA).
ii. Se regula con más precisión la necesidad del examen médico para trabajar (art. 318 de la LRC, que da nueva redacción al art. 168 del CNA).
iii. Jornada de trabajo y descanso semanal: se prevé que los adolescentes mayores de 15 años no podrán trabajar más de 6 horas diarias, equivalentes a 36 horas semanales, y deberán disfrutar de un día de descanso semanal, preferentemente en día domingo. El INAU podrá excepcionalmente autorizar a los adolescentes entre 16 y 18 años a trabajar 8 horas diarias, correspondiéndoles en ese caso, dos días continuos de descanso, preferentemente uno de ellos en día domingo, por cada 5 días de trabajo (art. 319 de la LRC da nueva redacción al 169 del CNA).
iv. Descanso intermedio y entre jornadas: se establece que tendrá una duración de entre media hora y 3 horas, y deberá ser gozado en la mitad de la jornada. La norma aclara que cuando el descanso sea de media hora, tendrá carácter remunerado, que la jornada discontinua solo se autorizará en casos excepcionales, y que no se admitirán los horarios rotativos durante el ciclo lectivo. Por último, se establece que en todos los casos deberá mediar, como mínimo, doce horas entre el fin de una jornada y el comienzo de la siguiente (art. 320 de la LRC, que da nueva redacción al art. 170 del CNA).
v. Se regula la documentación que debe llevar el empleador sobre el menor (art. 321 de la LRC, que da nueva redacción al art. 177 del CNA).
c) Afaps
Los arts. 376 y 377 de la LRC introducen modificaciones de los artículos 123 y 124 de la Ley 16.713, de Seguridad Social. Ambas disposiciones refieren a las posibilidades de inversión de los fondos por parte de las AFAPs.
Al respecto, habrá de estudiarse la constitucionalidad de estas disposiciones legales en cuanto contrarían la disposición V)** de la Constitución Nacional, que declara inconstitucional “toda modificación de seguridad social, seguros sociales, o previsión social que se contenga en leyes presupuestales o de rendición de cuentas”.
6. Comercio
a) Ventanilla única
El art. 378 de la LRC crea la Ventanilla Única de Comercio Exterior (VUCE), cuyo objetivo será “unificar en un solo punto de entrada, a través de medios electrónicos, los permisos, certificados, licencias y demás autorizaciones documentos e informaciones, que se exigen ante y por los organismos públicos para cumplir con los trámites de importación, exportación y tránsito de mercaderías”. Esta es una buena noticia en la medida que contribuye a mejorar la eficiencia de las relaciones comerciales internacionales del país.
b) Cambio al régimen de devolución de impuestos indirectos a la exportación
La Ley 16.492 del 2.VI.1994 establecía el régimen de devolución de impuestos indirectos a la exportación. Su artículo 2 preveía “un régimen de devolución de tributos que integran el costo de los bienes exportados…”; y el artículo 3 agregaba: “el Poder Ejecutivo (…) reglamentará, en forma general, objetiva y fundada en estudios técnicos, el presente régimen de devolución de tributos, procurando, asimismo, que el beneficio llegue a todos los integrantes de la cadena productiva”.
La norma no facultaba al Poder Ejecutivo a reglamentar el régimen de devolución de tributos con libertad, sino que le ordenaba cómo hacerlo, estableciéndole los parámetros dentro de los cuales podía moverse y especificándole la finalidad que debía perseguir. Al amparo de esa ley, varios decretos de Gobierno establecieron los productos alcanzados por esa devolución de impuestos, y las respectivas tasas.
El artículo 362 de la LRC (disposición ya vigente) modificó esas reglas. Derogó el artículo 3 mencionado, y modificó el artículo 2, por el siguiente: “Establécese un régimen de devolución de tributos que integran el costo de los bienes industrializados, terminados o semielaborados de producción nacional que se exporten, en base a un porcentaje sobre el valor en aduana de los mismos, de conformidad con los compromisos asumidos por nuestro país en el ámbito de la Organización Mundial de Comercio. El Poder Ejecutivo adoptará las disposiciones que entienda necesarias para asegurar que los bienes alcanzados sean producidos en el país".
A diferencia del régimen anterior, la nueva norma no delega en el Poder Ejecutivo la reglamentación del régimen, si no que solamente delega en ese Poder la facultad de adoptar las medidas necesarias para que los bienes alcanzados sean producidos en el Uruguay.
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