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Cumplimiento de la normativa relativa a la Identificación de Beneficiarios Finales
Auditorías de la AIN
La Auditoría Interna de la Nación (en adelante, la “AIN”) ha comenzado a realizar auditorías aleatorias relativas al cumplimiento de la obligación legal de identificación de beneficiarios finales de las sociedades de capital, de conformidad con lo establecido en la Ley 19.484 y su decreto reglamentario 166/017 (en adelante, la “Normativa”).
La obligación cuyo cumplimiento se audita
La regulación vigente ordena a las sociedades comerciales uruguayas, así como a otras entidades con presencia en Uruguay (asociaciones civiles, fideicomisos, etc.) a que identifiquen e informen al Banco Central del Uruguay (BCU) sus titulares, así como sus beneficiarios finales.
De acuerdo a la Normativa, las sociedades deben conservar la documentación respaldante para la identificación de dichos beneficiarios finales.
Pautas para la identificación de beneficiarios finales
La AIN es el órgano de control de cumplimiento y como tal publicó las pautas para la identificación de los beneficiarios finales (“Pautas”) que acompañamos en la Newsletter. Las mismas establecen qué diligencias debe realizar la sociedad para identificar a sus beneficiarios finales cuando sus socios son personas físicas (declarar expresamente si cumplen o no con la condición de beneficiarios finales, y en caso de que el beneficiario final sea un tercero, identificarlo) y cuando son personas jurídicas (informar la identidad de la cadena de titularidad “en cascada”).
Qué debe acreditar la sociedad
La sociedad debe estar en condiciones de justificar documentalmente ante la AIN que tomó los recaudos necesarios para obtener la información registrada ante el BCU (envío de correo electrónico a los socios, citación personal fehaciente en el domicilio del socio registrado en la sociedad, publicación en el Diario Oficial).
El proceder de la AIN
La fiscalización que está realizando la AIN comienza con una citación a la sociedad para una audiencia en la que se debe presentar la documentación que acredite el cumplimiento de las obligaciones legales. En particular, la AIN está solicitando que los representantes de las empresas fiscalizadas concurran acompañados de la siguiente documentación:
- Libro de Registro de Títulos Nominativos (para entidades emisoras de partes sociales nominativas).
- Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de la sociedad, donde se haya registrado la asistencia a las asambleas celebradas desde el 09.01.2017 a la fecha.
- Libro de Actas de Directorio: actas en las que conste el pago de dividendos a los accionistas o la resolución de distribución anticipada, desde el 09.01.17 a la fecha.
- Libro de Actas de Asambleas: actas en las que conste la aprobación de los Proyectos de Distribución de Utilidades con dividendos a pagar desde el 09.01.17 a la fecha.
- Proyectos de Distribución de Utilidades en caso de que los mismos no consten en el Acta de Asamblea Ordinaria, de corresponder.
- Constancias de pagos de utilidades realizadas a partir del 09.01.17 y la identificación de los destinatarios.
- Copia simple de los títulos accionarios o en su caso, copia de certificado de depósito que hubiere sido expedido en los términos del artículo 350 de la Ley Nº 16.060.
- Formularios A (para entidades con acciones al portador) y B correspondientes a las declaraciones juradas enviadas al BCU, con certificación notarial de firmas.
- Documentación acreditante de los procedimientos efectuados para la identificación de sus beneficiarios finales (arts. 23, 26 de la Ley 19.484 y art. 13 del Decreto 166/017).
Audiencia y fin del proceso
La documentación que debe llevarse a la audiencia debe ser original o testimonio notarial. Además, debe acompañarse de copia escaneada digital en soporte magnético.
En la Audiencia, que termina con un acta firmada por los representantes de la Administración y de la sociedad fiscalizada, se recibe la documentación enumerada y, en su caso, se solicita que la sociedad amplíe respecto de: (i) la estructura de propiedad y control de la empresa, (ii) las modificaciones posteriores a la última comunicación realizada al BCU y (iii) la distribución de dividendos en los últimos 3 ejercicios.
El proceso continúa con un informe de la AIN en el que se cierra la inspección o realizan observaciones a evacuar hasta lograr la aprobación definitiva.
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