Pérez del Castillo & Asociados - Attorneys, Notaries and Accountants

El reciente Decreto nº 272/022, publicado el 5 de septiembre de 2022, introdujo cuatro modificaciones relevantes sobre el régimen normativo que ordena la inscripción de titulares y beneficiarios finales de acciones en el Banco Central del Uruguay (BCU).[1]

1.         Ampliación de plazos

Se mantiene, para las sociedades al portador, el plazo de 30 días hábiles, contados desde el vencimiento del plazo de 15 días hábiles que tienen titulares de las acciones, para inscribirlos en el BCU. Sin embargo, amplía a 75 días dicho plazo en caso de que las sociedades involucradas sean no residentes en Uruguay. También se amplía de 30 a 45 días el plazo para comunicar los cambios en la declaración jurada de sociedades por acciones nominativas y escriturales, plazo que se mantiene en 90 días para el caso de no residentes.

Asimismo, se fija un plazo de 90 días contados desde la finalización del año civil en que se produjeron las siguientes modificaciones de los datos inscriptos en el BCU: i) cambio de sede, domicilio fiscal o constituido de la sociedad; ii) estado civil, ganancialidad de los títulos declarados y domicilio fiscal de los accionistas inscriptos; ii) domicilio de los representantes de los accionistas personas jurídicas.

Finalmente, destacamos que las sociedades por acciones nominativas tenían un plazo de 30 días, a partir de la efectiva formalización de la entidad para realizar la comunicación a BCU. Dicho plazo se extendió a 45 días, y para el caso de que las sociedades involucradas sean no residentes en Uruguay, el plazo es de 90 días.

2.         Flexibilización de sanciones

Se reducen los montos de las multas aplicables en caso de incumplimiento de la obligación de identificar e informar la titularidad de las acciones (las multas por incumplimiento de la obligación de identificar e informar al beneficiario final se mantienen las establecidas en la resolución de la AIN de fecha 21.10.2020), y se prevé que el régimen sancionatorio previsto no será de aplicación en los casos en que existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en el plazo previsto. Se considera impedimento absoluto y notorio el fallecimiento, incapacidad, invalidez o enfermedad grave de las personas obligadas o legitimadas para suscribir la declaración.

3.         Comunicación en caso de fallecimiento de accionista

Para el caso de fallecimiento de titulares de acciones, el Decreto nº 272/022 formaliza una práctica que venía siendo aceptada hasta el momento. Esto es, que el plazo previsto por la regulación para que los nuevos accionistas (es decir, los herederos del accionista difunto) comuniquen su adquisición a la sociedad empieza a correr desde la fecha de la declaratoria de herederos del difunto accionista.

Sin embargo, la norma de un paso más, estableciendo que, en caso de no existir declaratoria de herederos dentro del año del fallecimiento del causante:

a) A los presuntos herederos de acciones al portador les empezará a correr el plazo de 15 días hábiles para declarar su titularidad a la sociedad mediante el Formulario A, desde el día siguiente a la terminación de dicho año, contando después la sociedad con el plazo de 30 días hábiles para inscribir la nueva información en el BCU mediante el Formulario B.

b) A las sociedades por acciones nominativas o escriturales, les empezará a correr el plazo de 45 días hábiles previsto para inscribir la modificación de la inscripción en el BCU mediante el Formulario B, desde el día siguiente a la terminación de dicho año.

La norma no prevé, sin embargo, cuál es la consecuencia para las sociedades involucradas en caso de que no se cumpla la comunicación en los plazos señalados por desconocerse la identidad de los accionistas herederos. Consideramos que la norma debería aclarar explícitamente el punto, en la medida en que pueden darse multiplicidad de situaciones en las que las sociedades se vean absolutamente impedidas de cumplir con la inscripción. Así, por ejemplo, puede suceder que los administradores de la Sociedad directamente no se enteren del fallecimiento del accionista (ocurre frecuentemente en sociedad con capital atomizado) o no tengan manera alguna de identificar quiénes son los herederos o presuntos herederos del accionista fallecido.

Mientras los criterios normativos no se expliciten formalmente, para evitar eventuales sanciones por parte de la Administración, en caso de que la sociedad tenga noticia del fallecimiento, pasado un año de verificado el mismo sin que sus herederos se presenten a acreditar su calidad, consideramos recomendable que la sociedad comunique al BCU el hecho, informando que se carece de información certera respecto de los nuevos titulares.

4.         Ampliación de elenco de entidades no obligadas a inscribir sus titulares

El Decreto amplió el elenco de entidades no obligadas a informar sus titulares al BCU (art. 8 del Decreto nº 166/017), incluyendo en el mismo a las Instituciones de Asistencia Médica Privada de Profesionales, así como a todas las entidades listadas en el mencionado art. 8, aunque no estén integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que sus socios personas jurídicas adopten la forma jurídica de alguna de las entidades de dicha lista y sus socios sean personas físicas. Así, por ejemplo, ya no están obligadas a informar las sociedades de responsabilidad limitada que tengan entre sus socios otras sociedades del mismo tipo social, siempre que las mismas estén integradas por personas físicas.